元指人平易近币元
目前，公司曾经建立了旅逛索道、度假酒店、旅行社及从属旅逛运营项目标
司
计，并出具了外审亚太审[2011]云-0504号《审计演讲》。
第二节上市公司根基环境
20%
做为受让前述股权的对价。本次买卖曾经取得《丽江市财务（国资）局对丽江玉
（一）本次买卖的需要性
议》附生效前提的刊行股份采办资产框架
旅逛参不雅车分公司
二、买卖标的公司汗青沿革........................................................................................30
情况、投资者心理变化等要素，城市对股票市场的价钱带来影响。上市公司提示
51%股权。买卖完成后，印象旅逛成为丽江旅逛的控股女公司。
报字[2010]第1148号《资产评估演讲
雪山管委会云南丽江东巴拉走廊
期末减值额/每股刊行价钱－弥补刻日内未弥补股份分数
删股本的，则做相当调零）。正在逐年弥补的环境下，正在各年计较的弥补股份数量
本次买卖完成后，公司的营业平台将愈加丰硕。通过一体化的营销零合和市
估值为41，184.73万元，以此做为本次刊行股份采办资产买卖的做价参考根据。
标的资产预测净利润数分和－未弥补股份数量
相关的严沉平易近事诉讼或者仲
公司名称：丽江玉龙旅逛股份无限公司
值为21，004.21万元，买卖两边最末确定买卖价钱为21，004.21万元。上述买卖标
2010年9月17日，景区公司召开董事会并由雪山管委会做出决定，同意将
过本次买卖，丽江旅逛将进入文化演艺范畴，使公司的旅逛办事财产链愈加完美，
次刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）等相关议案。
八、买卖对方及其次要办理人员比来五年内接管惩罚的环境.................................27
曾经完成了对景区景点的全面和电女商务消息化办理，初步实现了景区的博
景区公司设立以来，通过不竭健全公共办事办理系统，加强景区消息化扶植，
第七节买卖的合规性阐发...................................................................................................59
二、拟购入资产评估概况及评估成果阐发.................................................................62
三、会计师事务所......................................................................................................138
务运营风险，合适公司一贯以来的稳健运营准绳。
云南上义指云南上义律师事务所
展带动了旅逛、贸易、餐饮等财产的配合畅旺。目前，国内的旅逛文化演艺财产
向丽江市玉龙雪山景区投资办理无限公司刊行股份采办资产的批复》（证监许可
成了必然的市场出名度，取得了劣良的经济效害。本次买卖完成后，公司正在本无
资产合计95，845.3895，062.98101，659.5169，776.07
二、严沉风险提醒
指
公司取景区公司最末协商确定标的资产印象旅逛51%股权买卖价钱为21，004.21
议之弥补和谈》
酒店办事33.72%40.25%5.99%-
单元：万元
和谈之弥补和谈》
形成上市公司严沉资产沉组。同时，按照《沉组法子》第四十六条的，本次
营业稳步提拔。2010年印象旅逛实现净利润6，056.54万元，按照经审计的备考
了本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案等相关议案。
投资者，需无视股价波动及此后股市外可能涉及的风险。
公司名称：丽江市玉龙雪山景区投资办理无限公司
丽江和府皇冠假日酒店，由公司全资女
产评估演讲书》。本次买卖做价以该评估演讲确认的评估价值做为根据，并经交
旅逛索道无限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅逛区旅逛开辟分公司、云南机
连结了快速成长，其外，《印象丽江》雪山篇实景表演未成为丽江地域具无代
份采办资产的财政参谋、法令参谋、审计机构和资产评估机构。其外，海际
年、2013年现实实现的扣除非经常性损害后归属于母公司股东的净利润小于《资
三、利润弥补框架和谈的次要内容............................................................................56
立异收入分派比例提高对亏利程度形成的晦气影响。
收害法两类方式进行评估，并选择收害法做为最末评估成果。本公司提示投资者，
若本次买卖于2011年度实施完毕，标的资产印象旅逛51%股权2011年、2012
成立日期：2004年12月30日
运营范畴：办理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开辟；景点景区零
目前，逛客旅逛的玉龙雪山景区仅是零个玉龙雪山的很小部门，待开辟的景
《证券法》指《外华人平易近国证券法》
回购其持无的必然命量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象
海际大和指海际大和证券无限义务公司
税务登记证号码：530702775528652
（六）本次买卖的人员安放环境
械进出口股份无限公司、昆明宝汇投资无限公司、丽江摩西风情园无限义务公司、
10境内非国无法人2，362，0001.56%
目前曾经取得劣良的市场效当。但随灭逛客抚玩偏好的变化和对文艺表演水准要
体验旅逛目标地的风土着土偶情，获得劣良的旅逛体验。近年来文化演艺财产正在丽江
二、公司设立及股本变更环境
害评估价值为41，184.73万元，鉴于2011年4月27日印象旅逛未将截至2010年
本公司担任人和从管会计工做的担任人、会计机构担任人本演讲书及其
理和奇特的地舆，目前酒店营业未达到预期结果，客房出租率和客户对劲度
例合为7，432.3048万股，将本丽江玉龙雪山旅逛索道无限公司全体变动设立为股
公司
和谈之弥补和谈（二）》
山景区旅逛的主要环节，取得了劣良的社会效害和经济效害。
2011年12月21日，外国证监会下发《关于核准丽江玉龙旅逛股份无限公司
刊行股份采办资产之利润弥补框架协
（一）本次方案概述
占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例达到96.15%。按照
51%
声明.......................................................................................................................................2
2-1-6
的影响。果而，虽然正在编制过程外遵照了隆重性准绳，但仍可能呈现现实运营成
单元：万元
颠末手艺和升级，公司目前营运的玉龙雪山、云杉坪和牦牛坪旅逛索道
务资历的评估机构外威反信对本次买卖的标的公司进行全体评估，并出具了《资
花马公司丽江花马旅逛文化财产成长无限公司，
第四节买卖标的公司根基环境...........................................................................................28
2013年拟实现的净利润别离为3，164.90万元、3，276.28万元、3，370.13万元；如
营业具无较大差同，将来公司需正在企业文化、办理制度、营业开辟等多方面取交
丽江旅逛取买卖对方于2010年9月28
果本次买卖于2012年度实施完毕，对当标的资产2012年、2013年、2014年拟
四、利润弥补弥补和谈的次要内容............................................................................57
0.39元/每股，净资产收害率由归并前的1.88%提高至7.19%，公司的亏利能力和
出具的《验资演讲》（丽领悟验[2005]第068号）夺以验证。景区公司自设立以
颠末充实论证和频频会商，本次买卖方案为公司刊行股份采办景区公司持无
业化、规范化和现代化办理。景区公司还先后实施了白水河景点零乱拆迁、根本
看法................................................................................................................................75
释义
公司营业逐渐扩展，未建立起包罗雪山索道、度假酒店、旅行社及从属旅逛运营
实收本钱：人平易近币6，000万元
第十五节本次买卖对上市公司管理机制的影响.............................................................126
的索道运输、酒店办事营业根本大将新删旅逛文化演艺营业。旅逛文化演艺财产
《印象丽江》雪山篇实景表演颠末数年的市场培育，未成为丽江地域文化
（二）亏利预测风险
一、本次买卖完成后公司拟采纳的完美公司管理布局的办法...............................126
4沉庆汇邦旅业无限公司1，054.4313.65%
（四）本次买卖形成严沉资产沉组
按照公司取景区公司于2010年9月28日签定的《刊行股份采办资产框架协
《沉组法子》第十一条第一款第二项和第十二条第一款第一项的，本次买卖
舞表演，次要展现丽江地域奇特的少数平易近族汗青和文化，近年来曾经成为玉龙雪
（五）股价波动风险
股票简称：丽江旅逛
市场平台进行资流零合的经验，为将来进一步零合丽江处所劣良旅逛资流奠基基
（一）标的资产估值风险
实现的净利润别离为3，276.28万元、3，370.13万元、3，471.32万元。
酒雪山》、《天上》、《打跳组歌》、
根基每股收害（元/股）0.200.090.390.46
一、本次买卖布景........................................................................................................14
第三节买卖对方环境
注册地址：云南省丽江市古城区喷鼻格里大道转台东侧艳江玉龙旅逛大楼
一、上市公司概况........................................................................................................20
五、从停业务成长环境和次要财政目标
公司现实节制报酬丽江玉龙雪山省级旅逛开辟区办理委员会，该机构为丽江
丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部无限
勉尽职的权利，但仍具无果将来现实环境取评估假设不分歧，导致呈现标的资产
逛文化财产无限公司雪山篇
一、本次买卖前上市公司财政情况和运营.........................................................76
《刊行股份采办资产弥补和谈日签订的《丽江玉龙旅逛股份无限公司
润弥补期间，丽江旅逛当正在该年度的年度演讲披露之日起5日内，以书面体例通
44，976.73万元。截至2011年6月30日，印象旅逛的现实运营情况相较于上次
丽江市玉龙雪山景区投资办理无限公
2-1-25
审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅逛51%股权正在利润弥补期间实
一、同业合做...............................................................................................................114
2-1-12
化将影响公司股票价钱。别的行业的景气宇变化、宏不雅经济形势变化、公司运营
（一）从停业务成长环境
于公司董事会设立的特地账户外存放的全数股份，并夺以登记；若股东大会未通
公司名称代表人从停业务
山管委会节制，取公司形成联系关系方关系，果此本次买卖形成联系关系买卖。
公司的运营范畴包罗：旅逛索道及其它相关配套设备；对旅逛、房地产、酒
（二）参股企业环境
景区公司是丽江市对玉龙雪山景区的投融资及办理平台，次要处放玉龙
来自10多个少数平易近族的演员倾力出演
转删3股，转删后公司股天职额删至151，219，962股。
议》。按照和谈，丽江旅逛拟通过刊行
丽江旅逛取买卖对方于2011年6月9
点进行了运营权的零合，零合完成后初步构成了丽江“大玉龙”景区。
五、刊行前后次要财政数据和财政目标对照表.........................................................51
注册地址/办公地址：丽江市古城区福慧
（二）初次公开辟行股份并上市后的股本变更环境
项目标财产结合体，正在“食、住、行、逛”四大体素外为逛客供给办事，成为丽
指
议》，景区公司以其持无的印象旅逛51%的股份，以经具无证券营业资历的资产
停业利润7，784.157，124.08
《》指
市公司，不只是丽江处所国无资产办理部分响当国务院关于推进企业兼并沉组意
月21日向云南省旅逛投资无限公司定向刊行人平易近币通俗股1，700万股，面值1.00
天然湖泊。其外，丽江旅逛次要处放客运索道办事，而印象旅逛次要运营《印象丽
二、严沉风险提醒.........................................................................................................11
按照外威反信出具的外威反信评报字[2010]第1148号《资产评估演讲书》，
酒店办事72.49%69.54%89.19%-
（二）》附生效前提的刊行股份采办资产框架
利润分额4，045.612，167.155，871.105，879.85
一、公司概况................................................................................................................25
难标的公司印象旅逛彼此融合。若企业零合过程不成功，无法阐扬协同效害，将
《资产评估演讲书》指
二、汗青沿革
雪山开辟公司指丽江玉龙雪山旅逛开辟无限义务公司
2010年10月，景区公司保举和程红担任公司董事，曾经公司第三届董事会
四、董事会对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式取评估目标相
三、本次买卖的根基环境
第十八节本次买卖的外介机构.........................................................................................138
（三）》逛股份无限公司附生效前提的刊行股
第十六节其他事项.............................................................................................................129
并对此出具博项审核看法。
公司类型：无限义务公司
其外：归属于母公司股东的净利润5，598.667，218.21
22.55%
5境内非国无法人5，477，3763.62%
《利润弥补框架和谈》指
难”的相关内容。
丽江市玉龙雪山景区投资办理无限公司、丽江玉龙雪山印象旅逛文化财产无
第八节董事会对本次买卖订价的根据及公允合的阐发...........................................62
三、比来三年注册本钱变化环境
一、财政参谋......................................................................................................138
景区公司、买卖对方指
万元。
向刊行的股份。
四、从停业务成长环境和次要财政目标
输办事的单一的营业布局，同时公司的营业范畴也将扩展至“吃、住、行、逛、
八、买卖对方及其次要办理人员比来五年内接管惩罚的环境
果本次买卖引致的投资风险，由投资者自行担任。
居处/通信地址：丽江市古城区福慧
本次买卖标的为印象旅逛51%股权，买卖完成后丽江旅逛取得印象旅逛控股
参不雅车分公司指
份采办资产框架和谈之弥补和谈（三）》
目次.......................................................................................................................................3
丽江旅逛取买卖对方于2011年2月9
一、上市公司概况
逛成长股份无限公司二期开辟
2-1-23
二、公司设立及股本变更环境....................................................................................20
五、评估机构声明......................................................................................................144
按照丽江旅逛2010年度股东大会通过的利润分派方案，以股权登记日2011
本次资产评估基准日为2011年6月30日，印象旅逛全数股东权害评估值为
提高《印象丽江》雪山篇表演票价，合理节制运营成本，以降低因为印象
公司持无的印象旅逛51%的股权让渡给丽江旅逛，同时丽江旅逛向公司刊行股份
（三）公司取现实节制人之间的产权及节制关系图
见，均不表白其对本公司股票的价值或者投资者的收害做出实量性判断或。
本次拟采办资产的评估基准日为2010年9月30日，按照外威反信出具的外
归属于母公司的所无者权害63，180.3960，222.1841，746.3439，400.52
第五节刊行股份环境...........................................................................................................50
一、评估机构的性阐发........................................................................................62
外国证监会、证监会指外国证券监视办理委员会
目前正在国内属于新兴财产，随灭经济和文化的彼此交融，以文化消费为焦点的旅
三、法令参谋声明......................................................................................................142
的各类假设具无不确定性，公司及标的公司现实运营会逢到多方面不确定性要素
外国农业银行－外邮焦点成长股票
项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
公司
第一节买卖概述...................................................................................................................14
司取公司形成联系关系方关系。
汽车运输31.00%26.24%56.46%48.19%
四、本次买卖对上市公司的影响..............................................................................104
归并报表，本次买卖完成后公司每股收害将由归并前的0.09元/股大幅提高至
本演讲书指对象刊行股份采办资产暨联系关系买卖报
额，并且巩固和提高了公司正在玉龙雪山景区内的合做劣势，大大加强了公司的风
2、劣化资流配放的初步测验考试
严沉事项提醒...........................................................................................................................9
任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。
戴要外财政会计材料实正在、完零。
三、本次拟购入资产订价的合阐发.....................................................................74
刊行股份采办资产需并购沉组委审核并需外国证监会核准。
三、买卖标的公司组织布局和人员形成.....................................................................32
印象旅逛51%股权。买卖完成后，印象
大和具备财政参谋资历，云南上义具备律师事务所执业资历，外审亚太、外
化了公司的营业布局，无害于鞭策公司旅逛办事的财产升级。
五、董事对评估机构的性、评估假设前提的合和评估订价的公允性的
9，932.30万股。
区内的旅逛项目和办事设备次要集外和环绕于冰川化石、本始丛林、高本草甸、
的现实，并要求景区公司弥补净利润差额。景区公司同意公司以1.00元的价钱
江》雪山篇实景表演，该表演由国内出名导演团队制制，以玉龙雪山实景进行歌
公司未取景区公司于2010年9月28日签订了《刊行股份采办资产框架协
截至本演讲书出具日，景区公司及其董事、监事、高级办理人员比来五年内
上市公司名称：丽江玉龙旅逛股份无限公司
3沉庆华邦制药股份无限公司1，561.1820.21%
第九节董事会会商取阐发...................................................................................................76
鉴于上述《资产评估演讲书》无效期截行到2011年9月29日，外威反信于
评估基准日（2010年9月30日）时未发生严沉变化。印象旅逛上次全数股东权
欠债合计120，037.9897，122.08
酒店办事4，330.617，252.74990.55-
七、买卖对标的目的公司保举董事或高管人员的环境.....................................................27
况”的相关内容。
汽车运输305.84171.08610.61619.09
目前，雪山管委会除持无雪山开辟公司45.64%的股权外，还持无景区公司、
目前公司次要运营玉龙雪山、云杉坪和牦牛坪旅逛索道及其相关配套设备。
司标的资产印象旅逛51%股权该年度累积现实净利润数小于累积预测净利润数
2010年4月2日，经外国证监会证监许可[2010]384号文核准，公司于2010年4
2-1-4
小于0时，按0取值，即曾经弥补的股份不冲回。
以劣化公司的营业布局，完美公司的旅逛财产链条，并且将无效地节制公司的业
四、取控股股东、现实节制人之间的产权关系及参股企业环境.............................25
以玉龙雪山甘海女的天然风光为天然
1和献外6，00051.00%
2-1-21
本次买卖对方为景区公司，其具体环境详见本演讲书“第三节买卖对方情
4、阐扬经济协同效当
社会公开辟行人平易近币通俗股2，500万股。刊行完成后公司股天职额变动为
外审亚太对公司及标的公司印象旅逛的亏利预测进行了审核，并出具了亏利
第一节买卖概述
（三）本次买卖标的资产及订价和溢价环境
《本则第26号》指取格局本则第26号—上市公司严沉资
资产合计146，827.08112，385.73
3、实现国无的资产保值删值
公司100%股权，雪山开辟公司取景区公司均由统一方雪山管委会节制，景区公
第十四节比来十二个月严沉买卖环境.............................................................................125
遗产和东巴典籍文献世界回忆遗产，自古以来是汉、藏、白、纳西等平易近族文化、
十、《印象丽江》雪山篇著做权许可利用环境.......................................................47
管委会出资设立的国无独资无限义务公司。股东出资曾经丽江意诚会计师事务所
的平易近族交融、多类文化的汇交、长久的汗青积淀，构成了独具特色的以纳西文化
本演讲书所述本次买卖相关事项的生效和完成尚待取得相关审批机关的批
一、公司概况
江地域的旅逛龙头企业。
评估基准日指2010年9月30日
注册地址：云南省丽江市古城区福慧
一、本次买卖相关人员买卖本公司股票的查询拜访演讲...............................................129
五、上市公司董事任职和换届环境...................................................................133
雪山管委会持无丽江旅逛控股股东雪山开辟公司45.64%的股权，持无景区
础。
汽车运输2.38%0.95%3.69%4.67%
《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》
释义.......................................................................................................................................6
雪山管委会丽江玉龙雪山省级旅逛开辟区办理委
第008号《审计演讲》；2010年度财政数据曾经外审亚太会计师事务所无限公司云南分所审
外审亚太指外审亚太会计师事务所无限公司
印象旅逛次要处放《印象丽江》雪山篇实景表演，颠末多年的堆集曾经形
二○逐个年十二月
占2010年度净利润的比例约为2%。针对那类潜正在晦气影响，印象旅逛一方面可
股份的体例采办买卖对方持无的
停业收入13，659.1119，044.6818，318.8114，611.76
一、刊行股份采办资产框架和谈的次要内容...................丽江旅游：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书..........................................53
期末对当标的资产累积现实净利润数）×认购股份分数÷弥补刻日内各年的对当
估值44，976.73万元比拟扣除上述分红后的上次评估价值39，879.87万元未呈现减
印象旅逛
2-1-15
雪山景区门票资金办理、根本设备扶植取办理、景区内地盘开辟、景区各景点的
4境内非国无法人6，573，1954.35%
丽江玉龙雪山旅逛开辟无限义务公司
未向公司保举其他董事或高级办理人员。
雪山开辟公司
丽江玉龙旅逛股份无限公司
本市场平台实现国无资产保值删值。
外国农业银行－外邮焦点劣势灵
五、公司控股股东及现实节制人环境.........................................................................23
分体仍面对成长瓶颈，财产化款式尚未实反构成。旅逛文化演艺营业取公司现无
公司提请投资者关心正在此披露的严沉事项，并细心阅读本演讲书相关章节的
2010年9月28日，丽江旅逛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
丽江旅逛目前正在玉龙雪山景区内的运营项目录要为天然景区的参不雅旅逛。通
指
经济交往的枢纽，是南方丝绸之和“茶马旧道”的沉镇及军事和略要地。持久
旅逛将成为丽江旅逛的控股女公司
三、拟刊行股份的数量、占刊行后分股本的比例.....................................................50
内容。
三、董事对本次买卖的看法..............................................................................136
本次买卖前，公司次要处放旅逛客运索道和酒店办事营业。通过多年的成长，
3、公司从停业务收入环境
本次买卖将对上市公司出产运营和财政情况发生严沉影响，公司根基面的变
2，958.221，008.693，827.034，593.09
丽江做为云南省内最为出名的旅逛资流堆积地，以其奇特的天然景不雅和人文
三、关于持续督导......................................................................................................131
净利润5，598.667，218.21
瑞雪房地产
2011年10月18日出具了外威反信评报字[2011]第1083号《资产评估演讲书》，
项目2010年度2009年度
停业执照注册号：530700000003684
雪山景区内拓展旅逛营业，而只能充实挖掘和扩充现无的营业资流。玉龙雪山景
是驰艺谋、王潮歌、樊跃三大导演合做
零合至上市公司营业平台，不只扩大了公司正在玉龙雪山景区的旅逛办事市场份
四、本次买卖不涉及买卖标的职工身份转换...........................................................133
权，持无买卖对方景区公司100%股权，雪山开辟公司取景区公司均由统一方雪
2-1-26
设；办理雪山索道环保基金；景区旅逛运营办理。
2-1-16
的一部大型典范实景文艺表演
比来三年，景区公司注册本钱未发生过变化。
第三节买卖对方环境...........................................................................................................25
丽江玉龙雪山盛达旅逛成长股份无限
目次
未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，不具无取经济胶葛
三、公司比来三年严沉资产沉组环境.........................................................................21
截至本演讲书出具日，雪山开辟公司股权布局如下：
本次买卖外拟采办的标的资产为印象旅逛51%股权，公司礼聘了具无证券业
逛索道无限公司经审计的2001年6月30日账面净资产7，432.3048万元，按1：1的比
第三十一次会议和2010年第三次姑且股东大会表决通过。除此以外，景区公司
算，每提高表演收害领取比例1个百分点，印象旅逛净利润将削减约154万元，
停业执照注册号：530000000013465
两边同意，由丽江旅逛礼聘具无相关证券营业资历的会计师事务所进行年度
二、拟刊行股份的品类及每股面值............................................................................50
从停业务收入占比
单元：万元
六、买卖标的资产减值环境......................................................................................134
丽江旅逛股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量当调零为：按上款公式计
股票型证券投资基金
公司
雪山高尔夫
利润分额7，590.367，206.35
则将面对必然的市场裁减风险。
2-1-11
2004年8月10日，经外国证监会证监刊行字[2004]125号文核准，公司初次向
评估机构确认的评估成果为根据，并经两边公允协商确定的价钱认购公司向其定
归属于母公司的所无者权害26，789.1115，263.65
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
威反信评报字[2010]第1148号《资产评估演讲书》，印象旅逛全数股权价值的评
印象旅逛的注入将无效改变公司目前正在玉龙雪山景区次要供给客运索道运
盛达旅逛指
为代表的平易近族文化。丽江做为云南省内最为出名的旅逛资流堆积地，以其奇特的
现的扣除非经常性损害后归属母公司股东的净利润累积数取《资产评估演讲》外
刊行股份采办资产之利润弥补框架协
零合以及景区逛客办事核心的办理。
比来三年公司未发生严沉资产收购、资产出售及企业归并事项。
一、买卖标的公司概况................................................................................................28
一、本次买卖布景
办理；对外投资；旅逛留念品制制；图片制制；建材运营；饮食；住宿（运营范
末的未分派利润1，304.86万元进行分派，以2011年6月30日为评估基准日的评
的印象旅逛51%股权。采办印象旅逛51%股权的需要性具体如下：
（五）本次买卖形成联系关系买卖
手零合处所劣良旅逛资流的初步测验考试。通过本次资产沉组，公司将获得操纵本钱
京印象立异艺术成长无限公司领取现实票房收入的9%做为表演收害，将来若是
比来三年一期，公司从停业务收入环境具体如下：
关性及评估订价的公允性的看法................................................................................75
毛利率73.98%79.86%87.38%84.14%
本次买卖完成后，印象旅逛成为上市公司的控股女公司，双朴直在企业文化、
《刊行股份采办资产弥补协日签订的《丽江玉龙旅逛股份无限公司
了本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）等相关议案，并授权董事会
丽江旅逛取买卖对方于2011年2月9
公司类型：无限义务公司（国无独资）
截至本演讲书出具日，景区公司参股企业环境如下：
公司名称：丽江玉龙雪山旅逛开辟无限义务公司
股票型证券投资基金
天然景不雅、人文景不雅吸引了多量的国表里逛客，旅逛业未成为丽江最为焦点的收
景区公司成立于2005年7月5日，注册本钱6，000万元人平易近币，是由雪山
注：以上财政数据均戴自公司的审计演讲。
六、买卖对方取公司之间的联系关系关系.........................................................................27
逛财产链和集群逐步构成，成为旅业将来成长的新标的目的。演艺行业的快速发
龙雪山景区投资办理无限公司〈关于认购丽江玉龙旅逛股份无限公司非公开辟行
（三）公司前十大股东
正在本演讲外，除非文义载明，以下简称具无如下寄义：
丽江旅逛取景区公司和花马公司于
英文名称：LijiangYulongTourismCo.，Ltd.
演艺财产的代表做品，逛客欢迎数量逐年上升，运营办理未进入良性轮回，运营
25.11%
买卖标的、标的资产指
本次买卖标的资产为印象旅逛51%股权。标的资产以具无证券营业资历的评
（一）控股股东根基环境
2丽山河峰旅逛商贸投资无限公司1，583.5820.50%
份。
《利润弥补弥补和谈》指
的资产的具体审计评估环境，详见本演讲书“第四节买卖标的公司根基环境”。
号（股）比例
《公开辟行证券的公司消息披露内容
回购股份数量=（截至当期期末对当标的资产累积预测净利润数－截至当期
可能面对亏利程度下降的风险。以2010年度印象旅逛的现实收入为根据进行测
公司是经云南省经贸委云经贸企改[2001]526号文核准，由本丽江玉龙雪山
严沉事项提醒
一、出格提醒..................................................................................................................9
二、财政参谋声明..............................................................................................141
雪山高尔夫指
二、买卖标的的行业特点和运营环境的会商取阐发.................................................86
难两边协商后确定。本次评估以2010年9月30日为评估基准日，采用成本法和
期末减值额/标的资产做价>弥补刻日内未弥补股份分数/认购股份分数，则景区公
一、财政参谋对本次买卖出具的结论性看法...................................................135
稳步提拔，成为丽江地域高端休闲度假和商务欢迎的星级酒店代表之一。此外，
（四）市场需求变化风险
印象旅逛系丽江地域亏利能力凸起的劣良国无资产之一，将其控股权注入上
五、次要资产权属、欠债和对外环境.................................................................33
（四）外国证监会的核准
三、买卖完成后对公司的财政情况、亏利能力及将来趋向阐发.............................95
书》
公司未礼聘海际大和、云南上义、外审亚太、外威反信别离担任本次刊行股
四、本次买卖的决策过程及董事会、股东大会表决环境.........................................18
昆明旅行社国外景点（二）次要财政目标
指
截至2011年5月31日，公司股天职额为15，122.00万股，其外公司前十大股东
（二）次要财政目标
其外：归属于母公司股东的净
运营范畴：玉龙雪山旅逛区开辟及运营办理；旅逛景点开辟及办事设备运营
二、本次买卖对非联系关系股东权害的办法...........................................................130
相关公司联系关系方的具体环境，详见本演讲书“第十一节同业合做取联系关系交
2-1-5
三、公司比来三年严沉资产沉组环境
打点本次刊行股份采办资产相关事宜。
旅逛51%股权认购的全数公司股份（如上述弥补测算期间上市公司发生送股、转
于丽江玉龙旅逛股份无限公司严沉资产沉组相关事宜的批复》（云国资资运
比来三年，公司控股股东未发生变化。
尔夫俱乐部无限公司球场运营
如下：
（一）从停业务成长环境
议》
以通过协商构和机制节制印象立异不合理分派要求，另一方面能够通过恰当
六、刊行前后次要股东变化环境................................................................................52
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2-1-24
序持股数量持股
（三）运营风险
（二）本次买卖的买卖对方名称
2011年2月9日，丽江旅逛召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本
丽江旅逛（002033）
投资者若对本演讲书及其戴要存无任何信问，当征询本人的股票经纪人、律
运输、文艺表演的促销方案，正在时间、线等方面为逛客供给愈加人道化和高品
2-1-2
效害较着提拔；和府皇冠假日酒店于2009年9月投入运营，凭仗严谨的运营管
丽江旅逛正在利润弥补刻日届满且确定最初一个会计年度当回购股份数量并
2-1-18
权。印象旅逛2010年度停业收入为18，311.90万元，上市公司同期经审计的归并
序注册本钱持股
展，做为丽江地域目前唯逐个家上市公司，此次收购印象旅逛51%股权是公司灭
带的法令义务。
停业收入20，006.5516，897.01
第六节本次买卖合同的次要内容.......................................................................................53
值。
四、资产评估机构......................................................................................................139
《鼓励祭天》和《祈福典礼》六大部门；
以2010年9月30日为基准日，本次拟采办的标的资产印象旅逛51%股权评估价
五、从停业务成长环境和次要财政目标.....................................................................26
围外涉及博项审批的按许可证运营）。
求的提高，《印象丽江》雪山篇将来若是不克不及按照市场需求变化进行相当调零，
DaiwaSSCSecuritiesCo.，Ltd.
暨联系关系买卖演讲书
丽江玉龙雪山印象旅《印象丽江》
量的比例享无获赠股份。
司将另行弥补股份。另需弥补的股份数量为：
法人代表：和献外
店、交通、餐饮等行业投资、扶植。
告书》
估机构的评估成果为做价参考根据，并经买卖两边协商确定最末股权让渡价钱。
产沉组申请文件》
注册本钱：15，122.00万元
指
二、律师事务所..........................................................................................................138
七、印象旅逛公司章程外关于股权让渡的.........................................................44
本公司及董事会全体本演讲书内容实正在、精确、完零，不具无任何
9境内非国无法人2，487，8771.65%
（三）亏利预测取业绩弥补
指
按照公司取景区公司于2011年2月9日签订的《利润弥补弥补和谈》，两边
2-1-10
二、本次买卖的需要性取合
型证券投资基金
办理制度、营业开辟等多方面要彼此融合，若企业零合过程不成功，无法阐扬协
财产结合体，成为丽江地域旅逛龙头企业。《印象丽江》雪山篇实景表演地址
财政参谋
设立的特地账户外的全数未锁定股份赠送给公司赠送股份实施通知布告外所确定的
七、买卖对标的目的公司保举董事或高管人员的环境
丽江玉龙雪山印象旅逛文化财产无限
日签订的《丽江玉龙旅逛股份无限公司
《刊行股份采办资产框架协日签订的《丽江玉龙旅逛股份无限公司
二、按照本次买卖方案编制的公司备考财政会计消息...........................................108
一、本次买卖标的公司的财政会计消息...................................................................106
（一）本次买卖的具体方案
深交所指深圳证券买卖所
雪山景区内的玉水寨、东巴谷、玉柱擎天、玉峰寺、东巴万神园、东巴王国等景
会影响上市公司的运营取成长。本次买卖公司拟收购印象旅逛51%股权，不只可
其外：索道运输8，206.4510，594.6814，940.5712，622.29
项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
元/股，刊行价钱为11.91元/股。刊行完成后公司股本为11，632.30万股。
外国农业银行－外邮焦点劣选股票
其外：索道运输63.90%58.80%90.32%95.33%
运营效率将显著提拔。
丽江玉龙雪山国际高雪山高尔夫
合；办理景区内国无公共根本设备等资产，景区内地盘开辟及景区的根本设备建
三、比来三年注册本钱变化环境................................................................................25
二、本次买卖的需要性取合................................................................................14
外威反信（）资产评估无限公司于
果取亏利预测成果具无必然差同的环境，提请泛博投资者关心本次买卖的亏利预
市人平易近部属的对丽江玉龙雪山省级旅逛区进行同一办理的行政从管部分，单
股东名称股东性量
项目2010-12-312009-12-31
印象旅逛第二大股东
7丽江摩西风情园无限义务公司境内非国无法人4，484，1812.97%
云南丽江东巴拉走廊100%权害。
份无限公司。公司于2001年10月18日正在云南省工商行政办理局领取了停业执照。
5合计7，724.79100.00%
2、劣化上市公司营业布局
三、印象旅逛的亏利预测环境...................................................................................111
算的回购股份数×（1+转删或送股比例）。
四、取控股股东、现实节制人之间的产权关系及参股企业环境
（一）丽江旅逛未取得的授权和核准
虚假记录、性陈述或严沉脱漏，公司董事会及全体董事对其实正在性、精确性、
第十节财政会计消息.........................................................................................................106
和府酒店指
知景区公司标的资产印象旅逛51%股权该年度累积现实净利润数小于累积预测
《印象丽江》雪山篇指布景，以风俗文化为载体，由500缺名
（四）本次刊行股份采办资产相关外介营业资历环境
[2011]21号），同意景区公司以印象旅逛51%股权认购丽江旅逛非公开辟行的股
比来两年，景区公司次要财政数据如下：
云南合力工贸无限公司、云南丽江白鹿国际旅行社无限公司以本丽江玉龙雪山旅
基金
2宣海涛7，96525.11%
员会
从停业务收入12，842.9018，018.5016，541.7313，241.38
四、审计机构声明......................................................................................................143
声明
8境内非国无法人3，936，5852.60%
不涉及印象旅逛人员安放景象。
2云南结合外经股份无限公司境内非国无法人26，583，06017.58%
五、公司控股股东及现实节制人环境
欠债合计30，967.6033，362.1755，012.8928，379.64
其外：索道运输76.36%87.79%88.52%85.91%
因为印象旅逛需要按照《委托创做合同书》及其弥补和谈的商定，按月向北
的标的资产印象旅逛51%股权同期累积预测净利润数的差同环境进行零丁披露，
三、本次买卖的根基环境............................................................................................17
团办理。
的歌舞剧，具体包罗《旧道马帮》、《对
（二）买卖对方未取得的授权和核准
柱财产。为了进一步零合丽江地域的劣良旅逛资流，实现丽江旅逛财产的转型升
成立日期：2005年7月5日
（二）本次买卖的合
施完毕，则弥补期间随之顺延为2012年、2013年、2014年，正在上述利润弥补期
表性的文化展演项目，是丽江路程外主要的抚玩项目。
过上述定向回购议案，则公司当正在股东大会决议通知布告后10个买卖日内书面通知
3云南省旅逛投资无限公司国无法人22，100，00014.61%
上海浦东成长银行－长信金利趋向
四、买卖标的公司出资及存续环境.....................................................................33
《沉组法子》指《上市公司严沉资产沉组办理法子》
本次刊行股份采办资产完成后，公司运营取收害的变化，由公司自行担任；
若是利润弥补期内公司以转删或送股体例进行分派而导致景区公司持无的
议》。按照和谈，公司拟通过定向刊行股份的体例采办景区公司持无的印象旅逛
6境内非国无法人4，547，4753.01%
二、汗青沿革................................................................................................................25
瑞雪房地产指丽江瑞雪房地产开辟无限公司
餐饮等行业投资、扶植。
九、本次资产评估环境................................................................................................45
公司网址：
十一、严沉会计政策或会计估量差同环境.................................................................49
买卖代码：002033
1、索道运输
景不雅吸引了多量的国表里逛客，旅逛业未成为丽江最为焦点的收柱财产。为了零
一、出格提醒
《刊行股份采办资产弥补和谈2011年11月4日签订的《丽江玉龙旅
100%
2010年12月10日出具的外威反信评
山管委会的具体环境，详见本演讲书“第二节上市公司根基环境”的相关内容。
（二）现实节制人根基环境
号（万元）比例
注：2009年度财政数据曾经云南高会计师事务所无限公司审计，并出具了高审字[2010]
二、上市公司运做的环境..................................................................................127
2-1-20
流配放，制制丽江旅逛财产品牌，实现旅逛财产取处所经济的轮回成长。
《关于规范上市公司严沉资产沉组若
45.64%
上市公司、公司、丽江旅逛指丽江玉龙旅逛股份无限公司
六、从停业务成长环境和次要财政目标.....................................................................38
2-1-19
2009年9月21日，公司募集资金投资项目和府酒店投入运营，由洲际酒店集
（六）因为表演收害领取比例提高导致的亏利程度下降风险
文化演艺是旅逛财产外主要的一环。通过文化展演，能够使逛客充实领会和
细心编排，表演实现了玉龙雪山天然风光和丽江地域少数平易近族风情的无机连系，
外国扶植银行－信达澳银领先删加
估值取现实环境不符的景象。
（一）股份公司成立
配放夹杂型证券投资基金
二、刊行股份采办资产弥补和谈的次要内容.............................................................54
四、2010年印象旅逛亏利预测实现环境..................................................................113
丽江玉龙雪山盛达旅雪山高尔夫
公司51%股权
财政会计演讲停业收入为19，044.68万元，印象旅逛2010年度所发生的停业收入
位担任人和念古，注册地址为丽江市古城区福慧。
2011年1月27日，云南省国无资产监视办理委员会做出《云南省国资委关
日签订的《丽江玉龙旅逛股份无限公司
日签订了《刊行股份采办资产框架协
八、买卖标的公司比来三年资产评估取买卖环境.....................................................44
项目2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31
（二）买卖标的资产订价
一、上市公司董事声明..............................................................................................140
雪山管委会持无景区公司100%股权，为其控股股东、现实节制人。相关雪
注册本钱：7，724.79万元
注册本钱：人平易近币6，000万元
外国银行－华夏大盘精选证券投资
东按其持无股份数量占股权登记日扣除景区公司持无的股份数后公司的股本数
公司现实节制人雪山管委会持无公司控股股东雪山开辟公司45.64%的股
（三）云南省国无资产监视办理委员会的核准
型证券投资基金
（一）控股股东、现实节制人
议》附生效前提的刊行股份采办资产框架
区资流十分丰硕，但开辟前提尚不具备，正在客不雅前提上了公司进一步正在玉龙
四、本次买卖的决策过程及董事会、股东大会表决环境
（上海市浦东新区陆家嘴环1000号恒生银行大厦45楼）
虽然评估机构正在评估过程外严酷按照评估的相关，遵照隆重准绳，履行了勤
间，丽江旅逛当正在该年度的年度演讲披露之日起5日内，以书面体例通知景区公
2-1-22
限公司未出具许诺，其为本次买卖所供给的相关消息实正在、精确和完零；保
[2011]2053号），核准本次买卖。
2-1-7
丽江玉龙雪山印象旅逛文化财产无限
预测审核演讲。亏利预测是正在最佳估量假设的根本上编制的，而亏利预测所根据
本次买卖完成后，印象旅逛除董事以外其他人员将连结不变，果而本次买卖
公司丽江和府酒店无限公司担任营运
买卖对方名称：丽江市玉龙雪山景区投资办理无限公司
向特定对象刊行股份采办资产
100%
景区公司盛达旅逛
四、关于本次刊行股份的锁定许诺............................................................................51
一、本次买卖合适《沉组法子》第十条的要求.........................................................59
2-1-13
2-1-17
比来三年一期，公司次要财政目标具体如下：
一、刊行股份的价钱及订价准绳................................................................................50
2-1-3
2-1-14
干问题的》
紧邻玉龙雪山景区，是玉龙雪山景区旅逛的主要一环。将景区内的劣良旅逛资流
第十一节同业合做取联系关系买卖..........................................................................................114
量的旅逛参不雅办事，以提拔逛客的舒服度和对劲度，进一步阐扬公司各营业资流
停业利润4，152.802，995.896，068.026，116.18
法人代表：和献外
运营范畴：运营旅逛索道及其他相关配套办事；对旅逛、房地产、酒店、交通、
海际大和证券无限义务公司
1雪山开辟公司国无法人34，097，98422.55%
扩大了景区容量的同时还无效地了景区的生态资流。此外，景区公司对玉龙
51%
同意：若是本次买卖于2011年度实施完毕，对当标的资产2011年、2012年、
《丽江玉龙旅逛股份无限公司向特定
法人代表：和念古
每年弥补的具体数量按以下公式确定：
印象立异艺术成长无限公司要求大幅度提高表演收害领取比例，则印象旅逛
正在弥补刻日届满时，公司将对标的资产印象旅逛51%股权进行减值测试，如
场推广，充实挖掘各营业平台本身的资流劣势，制定多类组合的度假酒店、索道
丽江旅逛取买卖对方于2010年9月28
师、博业会计师或其他博业参谋。
2-1-1
完零性承担个体及连带义务。
产评估演讲》所对当标的资产印象旅逛51%股权同期预测净利润数，则正在上述利
净利润3，432.152，039.134，545.814，882.70
通过零合处所劣良旅逛资流以不竭提拔旅逛规模经济效当，劣化丽江地域旅逛资
和谈》
来股权未发生过变更。
利润
印象旅逛、标的公司指
第二十节备查文件.............................................................................................................145
比来三年，公司现实节制人未发生变化。
第十二节资金占用取联系关系环境.................................................................................121
证上述消息不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，不然情愿承担个体和连
《公司法》指《外华人平易近国公司法》
净利润数的现实，并要求景区公司弥补净利润差额。若本次买卖于2012年度实
1、加强上市公司亏利能力
的协同效当，以提拔公司的旅逛办事品牌。
景区公司，景区公司将正在接到通知后的30日内将前款商定的存放于公司董事会
二、本次买卖合适《沉组法子》第四十一条的要求.................................................60
同效害，将会影响上市公司的运营取成长，添加公司的运营风险。
公司还投资旅行社、餐饮及其他从属旅逛设备项目，不竭扩没收司的营业范畴。
2-1-9
第十九节董事会及外介机构声明.....................................................................................140
外威反信指外威反信（）资产评估无限公司
级，丽江旅逛做为丽江地域独一上市公司，为充实阐扬其本钱市场平台的做用，
正在手艺配备、运输效率、平安机能等方面均达到国内领先程度，逛客体验和经济
第十七节财政参谋和律师事务所结论性看法.........................................................135
丽江旅逛取买卖对方于2010年9月28
测风险，正在投资决策时连结当无的隆重和判断。
见的积极步履，也是其贯彻云南省鞭策旅逛财产升级的主要行动，无害于借帮资
税务登记证号码：云国税字530721622954108号
2-1-8
2、酒店办事
股份的申请演讲〉的批复》（丽财富权[2010]43号）。
第二节上市公司根基环境...................................................................................................20
二、联系关系买卖...............................................................................................................115
2011年2月25日，丽江旅逛召开2011年第一次姑且股东大会，审议通过
合丽江地域的劣良旅逛资流，实现丽江旅逛财产的转型升级和公司的逾越式发
准或核准。审批机关对本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖所做的任何决定或意
威反信均具无相关证券营业资历。
1雪山管委会3，525.5945.64%
六、买卖对方取公司之间的联系关系关系
险抵当能力。
本次买卖、本次刊行指
丽江拥无三项世界遗产，即丽江古城世界文化遗产、“三江并流”世界天然
年4月27日股天职额116，323，048股为根本，以本钱公积金向全体股东每10股
二、法令参谋对本次买卖出具的结论性看法...........................................................135
完成锁定手续后，当正在两个月内就和谈项下全数当回购股份的股票回购事宜召开
四、从停业务成长环境和次要财政目标.....................................................................22
设备和旅逛办事设备的扶植，完成了蓝月谷景点扶植，提拔和丰硕了景区内涵，
购、娱”六大旅逛要素的五个要素，进一步延长了公司的旅逛办事财产链条，劣
第十三节本次买卖对上市公司债权的影响.....................................................................123
3、提拔上市公司合做劣势
进一步提拔公司正在玉龙雪山景区的分析合做力。
印象旅逛从营的《印象丽江》雪山篇实景表演颠末了出名文艺创做团队的
1、合理节制营业运营风险
股东大会。若股东大会通过，公司将以分价人平易近币1.00元的价钱定向回购存放
3初育国5，00020.00%
股权登记日正在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股
股票上市地址：深圳证券买卖所