根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“凯撒旅游”或“公司”)重大资产重组暨借壳上市的财务顾问，就凯撒旅游之控股股东海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)及海航旅

　　“本次交易完成后，海航集团下属/海航单位中尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争(以下合称“涉及同业竞争企业”)。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛()投资有限公司股权托管协议》，将海航单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团/海航旅游将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：(1)大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；(2)海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团/海航单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”

　　(一)、海航集团已于 2015 年 4 月 16 日与凯撒同盛旅行社(集团)有限公司(原名为凯撒同盛()投资有限公司，以下简称“凯撒同盛”)签署《海航集团有限公司与凯撒同盛()投资有限公司股权托管协议》(以下简称“托管协议”)，已将大新华会展有限公司(以下简称“大新华会展”)、海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司，以下简称“美兰旅服”)、省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司，以下简称“天玛商服”)股权全部托管给公司下属全资子公司凯撒同盛，并按照托管协议持续履行中。

　　(四)、天玛商务服务有限公司已将有关旅游业务关停，已于 2017 年 1 月22 日完成经营范围的变更及公司名称的变更，并于 2017 年 3 月 31 日完成《旅行社业务经营许可证》的注销。

　　目前大新华会展总公司及 6家分公司所有业务均已关停，整体注销工作正在有序进行中，但由于大新华会展分公司较多，其中个别分公司的应收账款问题以及注销程序时间影响了整体注销工作的进度，上述相关工作预计将在 12 个月内完成。鉴于此，依据《上市公司监管第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团和海航旅游提请凯撒旅游董事会、股东大会批准自该次股东大会审议通过之日起 12 个月内完成上述同业竞争承诺事项，同时海航集团和海航旅游将继续督促大新华会展尽快办理注销工作。

　　因美兰旅服主营业务包括机场运输服务及旅行社业务，该公司的机场运输业务是海口美兰机场不可分割的辅助性业务，经海航集团、海航旅游、美兰机场内部商议，本着有效解决同业竞争的原则，已经将美兰旅服的旅行社业务关停及注销旅游资质，并已完成经营范围及公司名称的变更，使其与凯撒旅游不再存在同业竞争的可能性；后续该公司将全力经营机场运输服务业务，不以任何方式经营与凯撒旅游主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。

　　由于天玛商服连续 3 年均处于亏损状态，多年来经营的旅游业务产品单一，市场品牌度不高，发展空间有限，经股东方长时间沟通洽谈也未与外部第三方达成受让意向，本着有效解决同业竞争的原则，海航集团及海航旅游已将天玛商服的旅游业务关停，注销旅行社业务资质并完成经营范围及公司名称的变更，前述操作完成后，目前天玛商服与凯撒旅游已不存在同业竞争的可能性。

　　鉴于上述原因，依据《上市公司监管第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团和海航旅游提请凯撒旅游董事会、股东大会批准予以变更上述解决同业竞争的方式，后续海航集团和海航旅游将持续履行避免与上市公司同业竞争的承诺，保障上市公司及其中小股东的利益。

　　“本次交易完成后，本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争(以下合称“涉及同业竞争企业”)。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛()投资有限公司股权托管协议》，将海航单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：(1)在本次交易完成后 36 个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；(2)在本次交易完成后 24 个月内，海航单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权将全部转让给无关联

　　名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司)、省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司)将其旅游业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本公司自身及海航单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”

　　1、关于延长部分履行同业竞争承诺期限事项的意见本次股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的，监事会同意本次承诺履行期限延长事项。

　　2、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关，变更后的承诺明确了解决同业竞争的条件，不影响公司的业务性和正常的生产经营，有利于上市公司及中小股东的利益。同意将相关议案提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。

　　经财务顾问核查，海航集团、海航旅游延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的，已经公司第

　　八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决；董事发表了意见，监事会出具了专项意见，本次海航集团、海航旅游延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项尚需公司股东大会审议通过。

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