根据贵会 2017 年 7 月 6 日 171086 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“众信旅游”)申请公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的，与众信旅游、市金杜律师事务所(以下简称“申请人律师”)、中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。(2)说明在本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。(3)请申请人补充说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式。(4)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。(5)说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。..................................................................... 6

　　2、关于出境游业务平台项目。请申请人补充说明：(1)子项目电商平台升级项目。请说明该项目与前次募投项目“竹园国旅电子商务运营建设”的异同，是否存在重复建设。请说告期内电商平台对申请人收入、利润的贡献情况、升级换代次数及相应资金、软/硬件、人员投入情况，报告期内申请人对相关产品的升级换代投入与募集资金计划投入升级相关产品

　　的金额是否存在较大差异，如是，说明差异的原因及合。(2)子项目实体营销网络拓展项目。请说明 127 个实体店的建设地点是否已经明确，请说明超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店之间的区别和各自承担的功能。(3)行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目和健康旅游项目四个子项目。上述四个子项目的投资构成均涉及多家全国分销实体网络建设、总部产品建设以及网站、ERP系统建设。请说明：①实体网络建设的具体地址是否明确；②四个子项目之间是否存在重复建设；③上述四个子项目与实体营销网络拓展项目是否

　　而不在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因及合。(4)请申请人结合现有实体网络门店的数量及分布情况，说明本次实体网络建设扩张规模的可行性及合。请说明大量实体店的租金支出对申请人经营业绩的影响。(5)请结合首发募集资金用于新开实体店的实际建设及效益情况，说明本次募投项目中门店建设家数以及效益的预计是否谨慎合理，实体营销网络是否存在重复建设。请保荐机构对上述事项进行核查，同时核查募投项目作价及选址的合、项目实施的必要性以及募集资金投向的确定性，并对公司是否存在使用募集资金进地产投资的情形发表核查意见。........................................................................................................................... 52

　　3、关于“出境云”大数据管理分析平台项目。根据募集说明书，“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口。请申请人补充说明：(1)申请人目前是否已经建设并使用上述子系统及子平台，如是，说明相关子系统及子平台的具体用途和盈利模式，进一步建设和整合的必要性及合；如否，说明建设大数据管理分析平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利模式。(2)请说明“出境云”大数据管理分析平台与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的资源储备及业务基础。请保荐机构核查并发表意见。............................................... 74

　　4、申请人前次募集资金为 2015 年发行股份购买竹园国旅 70%股权并募集配套资金。请申请人说明：(1)投入竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度两次延期的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。(2)请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金(如有)单独核算，并说由；②说明未来如何实施审计程序，被收购主体未来经营业绩核算。请保荐机构对上述事项进行核查，并对标的资产业绩核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形发表意见。............................................... 83、截至 2017年 3月 31日，申请人可供出售金融资产为 43，983万元、发放

　　(1)可供出售金融资产和发放贷款及垫款的主要内容，是否属于财务性投资。请结合货币资金余额等情况说明本次融资的必要性及合。(2)请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。(3)说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。请保荐机构对上述事项进行核查，并对自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。....................................................... 90

　　游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。”请申请人说明上述对主营业务描述的准确含义，具体说明上述业务模式的内容，并结合现有业务情况及未来业务规划文件说明上述披露是否真实、准确。请保荐机构核查并发表意见。............................................................................................. 104

　　9、请申请人说明上市公司现任董事、高管是否存在未履行承诺的行为。如有，上述行为是否正在被中国证监会立案调查，该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(五)项的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................................. 108

　　公司章程中明确利润分配政策。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第 3 号-上市公司现金分红》的发表核查意见；请保荐机构核查申

　　4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。......................................................... 13939一、重点问题

　　出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目和健康旅游项目等 6 个子项目，总投资额为 135，518.24万元，其中计入本次募集资金金额为 55，033.64万元。募集资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出，具体包括各子项目的软硬件设备购置、租赁实体店的装修投入和办公设备，主要系综合考虑公司日常经营投资支出、当前行业发展水平、当地市场以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算。除上述资本性支出外，其他支出均由公司自筹资金解决。具体投资明细如下：

　　(1)出境游业务平台出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目和健康旅游项目等 6 个子项目，总投资额为 135，518.24万元，其中本次募集资金投入金额为 55，033.64万元。

　　实体营销网络拓展项目的建设内容主要包括：在、天津及北方周边省份、上海、南部地区建设 127 个实体店，从业务需要出发，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，实体店又细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI 社区店和移动体验店等。考虑租金上涨、门店持续经营、品牌宣传以及业务特殊性等因素，的两家超级旗舰店系购置经营场所开设。

　　3)行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目及健康旅游项目行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目及健康旅游项目均为主题和特色旅游项目，各项目的建设内容主要包括：①全国分销实体网络建设、②总部产品建设、③网站、ERP 系统建设，搭建 PC 端和移动端电子商务网络、④多营销费用、⑤铺底流动资金。

　　各主题和特色旅游项目拟通过购置场所建设超级旗舰店，并通过租赁方式在部分大中型城市建设旗舰店、分公司或体验店；此外，行项目拟在选择众信旅游 20 家实体门店做共建，为进店客人提供行目的地咨询及预订引导。

　　③网站、ERP系统投入(募集资金+自筹资金)公司拟通过网站、ERP 系统建设搭建各特色主题旅游业务品牌的服务网站(PC 端、移动端)、ERP、B2B2C 电子商务网络，建立统一的特色主题旅游业务数据资源库。行项目、奇迹(高端旅游)项目、体育旅游项目和健康旅游项目的网站、ERP 系统建设投入分别为 8，244.64 万元、5，746.40 万元、

　　大数据基础平台建设内容包括大数据基础建模软件及服务费、大数据平台技术基础架构及风控模型建设、大数据采集支持和数据仓库建设及管理，第一年投入 3，000.00 万元作为基础和底层建设费用，第二年和第三年投入包括数据采集和数据仓库建设费用。

　　现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的 B2B、B2C 销售渠道，强化出境游业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目”加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，进一步完善和增强线上线下结合的服务体系。

　　基于消费升级及散客化、差异化、个性化和主题化的发展趋势，根据不同出境游客户群体的不同需求，综合考虑目的地、客户消费能力与消费意愿、休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展行、高端旅游、体育旅游、健康旅游

　　公司将在现有的零售业务管理及运营模式基础上，通过电商平台和门店管理部门，在财务、人力资源、质量控制等部门配合下，对线上线下渠道的业务、资产、人员、财务、机构等进行统一管理，对客户统一售卖产品并提供服务，提升运营效率，提高客户覆盖面。

　　行、高端、体育以及健康等特色主题业务，由总部负责集中采购、产品研发和设计、统一产品宣传和运作管理，在门店开设、网站建设、销售培训、品牌宣传、人员管理、业务流程以及售后服务方面，针对不同渠道及客户群特点，实行更加细致和具有针对性的管理及销售策略，通过线上 PC 及移动终端，以及线下门店向客户售卖产品并提供服务。

　　分析管理系统，包括营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，对接出境游、各特色主题游业务及各类出境服务业务板块，为公司提供一整套的信息化解决方案，该方案与申请人现有主业之间密切相关。本项目通过上述六个子系统，在现有信息系统基础上，对出境游批发、零售业务、各类特色主题游及其他各类出境服务业务的资源、客户、渠道进行

　　统一分类管理，通过整合各类数据，充分挖掘数据价值，对客户实现精准画像，选取有价值客户进行精准服务，加强渠道管理，提高各业务相互之间的透明度，实现各类业务资源的精细化利用和有效整合，优化整体业务流程，提供运营支持，完成线上、线下的无缝对接，实现客户、产品、价格、库存的实时更新和共享，进行大数据分析及精细化管理，促进企业整体效率的提升。

　　从盈利模式看，该系统属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算，主要系通过该系统的建立，可以实现客户的精准画像，挑选价值客户进行针对服务，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，实现出境游及各类出境服务业务间的客户资源共享；提升渠道的有效管理，快速增强渠道分销能力及服务能力；

　　加强资源的有效整合，快速匹配需求和资源，提高资源的利用效率；实现流程的完善优化，通过整合内部业务部门及业务流程，为出境游及各类出境服务业务提供全方位后台支持，有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，提高运营水平。通过上述举措，最终实现公司收入提升和收益的最大化，提高上市公司的盈利能力。

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